中国城建
中国城建

律所业绩｜判决无罪：过亿级刑民交叉大案背后的律师破局之战

律所动态 / 2026-08-13 11:17:03

2025 年 4 月 21 日，重庆某基层法院的一纸判决在法律界掀起涟漪 —— 两名被指控涉嫌职务侵占罪与虚假破产罪的被告人当庭宣告无罪。这起涉案金额过亿元、指控刑期超十年的重大刑案，历经三年的司法博弈，最终以 "全案宣告无罪" 收官。坤源衡泰刑事法律实务中心胡昌松、伊雪萍、陈俊伊与外所律师屈振红、仝宗锦组成的律师团队，在这场横跨刑民商多领域的法律攻坚战中，以精细化辩护撕开案件迷雾，为刑事辩护实务提供了刑民交叉案件的经典范本。 


双重重罪指控：

被围困的企业控制权之争

检察机关的指控构建了看似严密的 "犯罪图景"：两名控股股东在实际控制公司后，将投入资金违规确认为公司借款，通过民事诉讼获得生效判决，在破产程序中套取巨额清偿；同时通过同一项目 "低价偿债、高价回购" 的操作虚增公司负债，蓄意改变企业资产负债结构，导致企业走向破产。两项指控如两把重锤，不仅指向数千万元的财产归属，更暗含着企业控制权更迭背后的复杂法律关系。

案件的核心争议犹如缠绕的法律死结：

l  股东投入资金的法律性质界定：是公司资产还是股东债权？

l  破产前财务安排的主观意图认定：商业决策还是蓄意犯罪？

l  刑民程序交叉的证据效力冲突：生效民事判决能否被刑事程序重新解构？

这种将商事交易定性为刑事犯罪的指控逻辑，在司法实践中极具争议性。而一旦罪名成立，不但被告人将面临十年以上有期徒刑，原已完成破产重整、浴火重生的企业亦将再次陷入无尽的诉讼纷争。


跨越十年的证据迷宫：

从破产档案到股东会议记录

案件的时间跨度与证据规模构成了前所未有的辩护挑战。自2010年股权转让协议签订至 2017 年破产重整完成，近十年的企业运营轨迹中，民事、破产、刑事三个程序的证据材料相互交织：

· 横跨多家法院的几十件民事案件卷宗材料；

· 上百份历史债务凭证与司法会计审计报告；

· 堆积如山的破产档案资料；

· 数十本刑事侦查证据材料。

刑事律师团队耗时数月构建了贯穿十年的 "证据时间轴"，从堆积如山的破产档案中筛选出核心证据，直指案件关键证人证言虚假，还原了所谓“投资款转借款，实现职务侵占”的真相不过是被告人在原股东违约和欺骗下的自力救济，还原了所谓“虚构债务，实现虚假破产”的真相不过是在人民法院主持下、破产管理人的推动下让早已负债不堪的企业放下重负，浴火重生。陈俊伊律师回忆："我们从重庆多家法院取得的材料装满了三个行李箱，其中部分关键线索连当事人都已遗忘。" 这种近乎考古式的证据挖掘，为还原本案客观事实奠定了坚实的基础。


刑民交叉的辩护突围：

从程序瑕疵到法律逻辑重构

面对检察机关的指控体系，辩护团队采取了 "程序 + 实体" 的双线抗辩策略：

（一）程序合法性狙击战

律师团队在侦查阶段即敏锐捕捉到案件在立案、司法鉴定等环节的多处瑕疵。"当刑事侦查程序介入已终结的破产案件时，程序正当性是第一道防线。" 胡昌松律师指出，这些程序问题直接影响到后续证据的合法性认定，为整体辩护策略打开了突破口。

（二）资金性质的法律定性突破

针对职务侵占罪指控，律师团队为其核心争议点“股东投入公司资金是否当然属于公司资产，财务意义上的投资款是否一律视为股权投资，亦或本身即可作为股东债权投资（即股东借款）”构建了四层辩护逻辑：

l  事实依据：原股东恶意隐瞒公司几千万债务和未同比投资的违约行为，导致被告人深陷“投资骗局”，无奈召开股东会将已投入资金明确为股东借款；

l  法律基础：根据《公司法》的规定，注册资本金是在公司登记机关登记的认缴出资额，并非所有投入公司的资金均为注册资本金，增资也需履行相应程序。故，在注册资本金实缴的情况下，股东投入资金作为股东借款并不违反法律规定；

l  司法确认：“投资款转借款”已由生效民事判决作出终局认定；

l  法理判断：法秩序统一原则，民事合法行为不应被作为刑事犯罪处理。

这种将公司法、合同法与刑法相结合的分析框架，彻底颠覆了 "职务侵占" 的指控基础。

（三）破产程序的法律性质解构

针对虚假破产罪指控，律师团队引入五位司法实务与学术专家进行论证，形成关键辩护观点：

l  公司破产时完全具备法定破产条件（资不抵债）；而且导致其破产并非被告人原因，而是原股东经营时就已债台高筑，资不抵债，资产负债率粗略估计超过200%；

l  指控的 "低价偿债、高价回购" 操作实际是基于政府对周边地区的商业规划，为挽救公司所做的商业决策，未实际损害债权人利益；

l  破产程序全程经法院依法监督，不存在 "虚假" 性质。

这些法律观点最终被法院判决全文采纳，成为无罪判决的核心说理依据。


专家论证 + 证据链构建：

刑辩专业化的实战范本

本案的特殊性在于，虚假破产罪在司法实践中判例极少，尤其是在人民法院主导下已经完成破产程序，数年后被作为刑事犯罪指控，更是未有所闻，这一切使得本案缺乏明确的裁判指引。辩护团队创造性地构建了 "事实还原 + 法律解释 + 专家论证" 的三维辩护体系：

· 证据体系化构建：深度梳理 2010年股权转让至 2017年破产重整期间的关键事实，从多家法院、公司等多个渠道获取核心证据，以时间轴为脉络还原企业资金运作与债务处理的全貌。

· 财务概念与法律逻辑融合：一方面，明晰公司法“注册资本金”、刑法“单位财物”与财务上“投资款”等不同概念，提出股东投入资金可作为股东借款，并非公司法上的“注册资本金”，更非刑法意义的“单位财物”，破解职务侵占罪的指控，防范可能指控的抽逃出资罪；另一方面，将会计凭证、银行流水等财务资料转化为法律证据链，与数十个民事案卷卷宗材料结合，清晰展示了公司资不抵债的客观情况，击破虚假破产罪的指控。

· 专家智库支持：邀请公司法、刑法及破产法领域五位权威专家召开专题论证会，结合司法实务与学术理论形成《法律专家意见书》，从制度逻辑层面拆解 “虚增债务” 指控的法律适用漏洞，为抗辩方案提供理论支撑。

这种专业化操作模式，使得在缺乏先例的情况下，辩护团队仍能构建起系统完整的抗辩体系。伊雪萍律师强调："当法律适用存在空白时，事实证据的完整性和法律逻辑的严密性就是最有力的辩护武器。"


无罪判决的深层意义：

刑民边界的司法确认

· 实务指引：明确了股东债权与公司资产的法律界限，为同类刑民交叉案件提供裁判参考；

· 程序正义：强调生效民事判决在刑事程序中的证据效力，防止刑事手段对商事交易的过度干预；

· 企业保护：避免了因刑事指控导致的企业资产毁灭性清算，维护了市场主体的正常经营秩序。

正如胡昌松律师总结："这个案件的意义不仅在于当事人的无罪释放，更在于它厘清了刑事追责与商事自治的边界。当律师能够将复杂的商业事实转化为清晰的法律逻辑时，司法公正就有了实现的可能。"


结语

专业辩护改写案件命运

从超十年刑期预期到当庭无罪释放，这起案件的戏剧性反转背后，是辩护律师对法律专业的极致追求。在刑民交叉案件日益复杂的当下，坤源衡泰律师团队展现的不仅是法律技术的娴熟运用，更是对事实细节的精准把控与跨领域法律关系的系统解构能力。

当破产程序的尘埃落定后又起刑事风波，当商业决策被赋予刑事违法性解读，专业辩护的价值正在于 —— 在法律制度的边界处，为当事人寻找事实与法律的平衡点，让司法裁判回归本质的公平与理性。这或许正是本案给予法律实务界最珍贵的启示。

最新动态

点击阅读更多内容