以案为鉴，筑牢防线 | 坤源衡泰举办中央企业违规经营投资责任追究实施办法解读及案例分享会
2026年3月24日下午，重庆宝地实业发展有限公司副总经理汤皓、高潘静、余波等一行到访坤源衡泰律师事务所，双方围绕中央企业违规经营投资责任追究这一核心议题，开展专题交流研讨。坤源衡泰律师事务所合伙人胡晓菲律师热情接待并主持整场会议，杨波律师、吴铭心律师分别就《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（以下简称46号令）及贸易合规风控实务作主题分享，与会人员围绕贸易业务中的合规难点展开深入探讨。 
一、新规精解：46号令划定国企合规“硬红线”
杨波律师首先对46号令进行系统解读。他从修订背景入手，指出该办法在2018年37号令基础上，结合国有企业改革深化与风险形态变化，将责任追究情形从11个方面72种扩展至13个方面98种，新增金融业务、科技创新等独立追责领域。杨律师重点剖析了融资性贸易与虚假贸易的界定标准，强调二者虽均无商业实质，但融资性贸易以贸易为名行借贷之实，虚假贸易则可能仅为做大业绩而无资金流转。
他详细梳理了集团管控、风险管理、购销管理、资金管理等环节的追责情形，并结合资产损失分级标准（500万以下为一般损失，500万至5000万为较大损失，5000万以上为重大损失），阐述了从批评诫勉到撤职禁入、移送司法的问责梯度。杨律师特别指出，46号令明确实行重大决策终身问责，即使责任人已退休、调任或离职，仍难逃追责。
二、案例警示：托克案揭秘大宗商品贸易欺诈
吴铭心律师随后以国际大宗商品贸易巨头托克公司遭遇的5亿美元欺诈案为切入点，展开案例分析。他拆解了涉案主体关系与交易架构，还原了从2014年试单到2022年爆雷的全过程：古普塔控制的UIL关联公司以虚假提单和低质货物冒充高纯度镍，与托克开展“过境融资回购”式交易，前期86笔均正常履约，后期107笔问题交易集中暴露。吴律师重点分析了英美法系下法院的裁判逻辑：法院采信托克方证词，认定双方不存在融资协议的口头约定，UIL公司构成欺诈性虚假陈述，托克有权撤销91笔主要交易；更重要的是，法院同时以共同侵权为由，判决古普塔个人承担连带责任，提升胜诉后执行的回款率。
吴律师强调，本案对国企的启示在于：书面证据具有决定性作用，日常邮件、聊天记录可能成为关键证据；融资性贸易虽在民事层面可能被认定为借贷，但在国资监管下属明确禁止；货权控制是区分真实贸易与融资贸易的核心要素。
三、实务研讨：聚焦一线痛点 破解合规难题
专题分享后，宝地公司各位领导与业务骨干围绕大宗商品贸易实操痛点展开深度交流，聚焦贸易合规性、赊销模式、上下游主体混同、定价机制、质量扣款、贸易风控等核心问题，律师团队逐一答疑解惑。本次交流会紧贴新规、紧扣实务、紧盯风险，既明晰了 46 号令的刚性要求，又解决了业务一线的合规困惑，为国企完善风控体系、规范经营行为提供了有力支撑。
四、以法护航：助力国企高质量发展
本次交流会以案为鉴、以法为据，为国有企业筑牢风险防控底线提供了有益参考。未来，坤源衡泰将持续聚焦国企合规需求，以专业力量筑牢法治防线，助力企业守牢合规底线、防范经营风险、实现高质量发展！
