程某诉严某离婚纠纷一案

【关健词】诉讼时效　终验收  转让 

一、基本案情

2003年12月18日，机器人制造公司与机车公司签订了《摩托车车架焊接生产线总包合同书》（下称：《总包合同书》），由机器人制造公司承揽机车公司摩托车车架焊接生产线项目，合同总价款为人民币350万元。机车公司于2003年12月29日按照《总包合同书》的约定向机器人制造公司支付人民币105万元的预付款。2004年8月3日，机器人制造公司、机车公司及力星公司签订了《关于合同执行主体变更的确认函》（下称：《主体变更确认函》）。根据《主体变更确认函》的约定，《总包合同书》项下机车公司的责任和义务由力星公司承担；同时，在签订《主体变更确认函》后，机器人制造公司向力星公司开了增值税专用发票，并且力星公司向机器人制造公司支付了人民币140万元的验收款。至此，机器人制造公司共计收到货款人民币245万元。

2008年12月8日，机器人制造公司与力星公司在力星公司冲焊工厂共同对车架焊接生产线项目进行终验收，并形成终验收书面文件《装备安装移交验收表》。此后，机车公司及力星公司均拒绝支付尾款及质保金共计人民币105万。2009年9月27日，机器人制造公司委托某某律师事务所并指派某律师（本案中机器人制造公司的诉讼代理人），向机车公司发送《律师函》，要求机车公司立即支付尾款及质保金人民币105万；同时，在本案起诉前，机器人制造公司也多次向机车公司催讨尾款。2012年9月19日，机器人制造公司将机车公司诉至法院，并要求机车公司支付合同尾款及质保金人民币105万元、违约金人民币17.5万元。第一次庭审时，力星公司要求作为第三人加入诉讼，后机器人制造公司提出追加力星公司的申请，法院在追加力星公司作为被告后进行第二次庭审，机器人制造公司在第二次庭审时提出要求机车公司及力星公司对其诉请的合同款项人民币105万元及违约金人民币17.5万元承担连带责任。机车公司在庭审中辩称机车公司的诉讼主体不适格。力星公司认可合同执行义务主体已变更为力星公司，但是提出该合同款项已超过诉讼时效。第三次庭审中，机器人制造公司自愿撤回对机车公司承担连带责任的诉讼请求，法庭当庭予以准许。

二、争议焦点

在案件审理过程中，原被告双方争议的主要问题是：

1、机器人制造公司与机车公司签订的《摩托车车架焊接生产线总包合同书》的权利义务主体是否已由机车公司变更为力星公司？

2、摩托车车架焊接生产线项目是否已通过终验收，且验收合格？

3、机器人制造公司的债权请求权是否已经超过了诉讼时效，不应受法律保护？

三、辩论要点

法院受理本案后，我们接受了机车公司及力星公司的委托，作为被告的诉讼代理人参加诉讼，并就争议焦点提出我们的代理意见如下：

1、《总包合同书》项下机车公司的权利和义务已转移给力星公司。

2004年8月3日，机器人制造公司、机车公司及力星公司签订的《主体变更确认函》）由三方当事人盖章确认，已依法生效，且在庭审中，机器人制造公司也认可《主体变更确认函》的真实性。

同时，根据《主体变更确认函》的约定，《总包合同书》项下机车公司的权利和义务由力星公司承担；同时，在签订《主体变更确认函》后，力星公司和机器人制造公司之间也存在履行（付款）和接受履行的客观事实，机器人制造公司向力星公司开了增值税专用发票，并且力星公司向机器人制造公司支付了140万元的验收款。

2、2008年12月8日，机器人制造公司与力星公司在力星公司冲焊工厂共同对车架焊接生产线项目进行终验收，且通过项目终验收，并形成终验收书面文件《装备安装移交验收表》。因此，摩托车车架焊接生产线项目已于2008年12月8日，通过终验收，且验收合格。

3、机器人制造公司的债权请求权已超过法律规定的诉讼时效，力星公司有权拒绝支付

根据《总包合同书》的约定，力星公司支付第3条第C项的款项（金额为合同总金额的25%，即87.5万元）应于终验收合格后的7日内支付，第3条第D项的质量保证金（17.5万元），应于终验收合格之日起一年后7日内支付，而终验收合格的时间为2008年12月8日。所以机器人制造公司应在2008年12月16日起至2010年12月15日期间向力星公司主张第C项的权利；应于2009年12月16日起至2011年12月15日期间向力星公司主张第D项的权利。但是机器人制造公司在2012年11月20日才对力星公司提起诉讼，并且，在此以前并无中断诉讼时效的情形。因此，机器人制造公司的债权请求权已经超过了法律规定的诉讼时效期间，不应受到法律保护，法院应当驳回其诉讼请求。

另外，《律师函》不能作为中断诉讼时效的事由。根据《民法通则》及相关司法解释的规定，一方当事人的权利主张必须向另一方当事人提出，而机器人制造公司所发出的《律师函》只是向与债权无关的机车公司提出，而机车公司并不是本债权债务关系的当事人，所以该《律师函》也不能起到中断诉讼时效的效力。同时，即便根据《律师函》的时间来计算，机器人制造公司的债权也已经超过了两年的诉讼时效期间。

四、法院判决

最终法院接受了我们的答辩主张。法院认为：机器人制造公司在法律规定诉讼时效期间未及时有效地向力星公司行使权利,也未向法院提供充分的证据证明本案诉讼时效中止、中断的情形，其已丧失胜诉权,要承担举证不力的法律后果。故机器人制造公司要求被告力星公司支付合同余款人民币105万及支付逾期付款违约金人民币17.5万元的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。

为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据规则的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定,判决如下：

（1）驳回原告机器人制造公司的诉讼请求。

（2）案件受理费人民币15560元由原告机器人制造公司承担。