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胡昌松、陈俊伊律师专业辩护，涉嫌逾千万元挪用资金案获不起诉处理

律所业绩 / 2026-10-29 17:23:03

引言

挪用资金罪是民营企业管理者最常触碰的刑民交叉罪名之一。股东与公司之间的资金拆借、垫资往来、留房结算等经营行为，外观上与“挪用”高度相似，若仅凭资金流水机械定性，极易发生入罪偏差。


近日，本所胡昌松律师团队承办的“唐某涉嫌挪用资金案”尘埃落定：团队先后在侦查、审查起诉两个阶段接续辩护——侦查阶段，经辩护，绝大部分涉案事实未被移送审查起诉；审查起诉阶段，检察机关经两次退回补充侦查，对555万元“共谋挪用”及6套商品房指控均未认定，最终仅认定挪用资金100万，并因犯罪情节轻微依法作出不起诉决定。


当事人免于刑事定罪、不留案底，全案取得不起诉的圆满辩护效果。


案件背景

唐某系某房地产开发公司持股30%的股东，经股东推举担任执行董事，负责公司日常经营管理。该公司由多名股东合作开发房地产项目，在市场下行、房屋滞销期间，经股东会公开议定推行“股东留房、总结算付款”模式——股东出具手续即可留房销售，房款待公司总结算时统一结清；同时，因项目建设需要，股东长期垫资投入，公司与股东以及关联公司之间资金往来频繁。


此后，公司内部出现矛盾并引发控告，侦查机关初查时重点核查公司资金流向，将12套商品房购房款、公司对外转账350万元、9套抵款住房、转账100万元、向股东张某转账555万元等五类事实归集勾连，形成“利用职务便利挪用公司资金归个人使用”的资金流水表象，认为完全契合挪用资金罪的典型特征。


唐某随即被立案追诉，合计指控数额逾千万元，刑事追责迫在眉睫，案件前期局势极为被动。


辩护策略

♦侦查阶段：辩护前移，从源头为指控“瘦身”

侦查立案后，坤源衡泰律师事务所接受当事人唐某委托，指派胡昌松律师、陈俊伊律师介入本案。面对侦查机关已初步固化的资金流水指控，团队没有坐等案件移送，而是第一时间向侦查机关提交书面辩护意见，逐笔论证五类事实均不构成犯罪：12套商品房系“股东留房”制度项下的民事结算，价格公允、手续留痕，房款已在项目结算时依约付清并支付利息；350万元系以公司名义出借，唐某个人未谋取任何利益；9套住房系以房抵付工程款的结算安排；100万元系归还实际用于公司项目的贷款，且早已主动退还；555万元系张某擅自挪用，唐某既不知情、亦无共谋。


这份意见的价值很快显现：侦查机关最终移送审查起诉的事实较侦查初期大幅收缩——350万元出借、9套抵款住房等事实未再移送，12套商品房压缩为6套。指控基础在移送之前即被实质性削减，为后续辩护赢得了空间。


♦审查起诉阶段：三节事实，剔除两节，终获微罪不诉

2026年3月，案件移送审查起诉，剩余指控共三节事实——挪用6套商品房房款、挪用公司账户资金100万元、与股东张某“共谋”挪用555万元。团队全面阅卷后提交系统辩护意见，围绕指控展开交锋：


其一，555万元“共谋”挪用证据基础根本不能成立。全案无任何证据证明唐某知情、授意或参与转账；唯一直接指认其“安排转账”的证言系孤证且属他人转述的传来证据，无独立证明效力；两名财务人员就转账经过的陈述相互矛盾；转账经办人由张某介绍入职、独自掌握公司网银U盾、曾有私自转款记录，不能排除二人自行挪用、事后推责的合理怀疑。


其二，6套商品房及房款一节，系“股东留房、总结算付款”公司制度项下的民事结算安排，价格公允、手续留痕、房款已依约付清并付息，不属于刑法意义上的挪用对象，与犯罪无涉。


其三，100万元系归还实际用于公司项目的贷款，且早已主动退还，即便构成挪用资金，也符合《中华人民共和国刑法修正案（十一）》第三十条第三款“在提起公诉前将挪用的资金退还的，可以从轻或者减轻处罚。其中，犯罪较轻的，可以减轻或者免除处罚”的规定，可以对其作出免予处罚或不起诉决定。

辩护意见提交后，检察机关先后两次以证据不足为由将本案退回侦查机关补充侦查。最终检察机关采纳我方核心辩护观点，对555 万元共谋挪用、6 套商品房房款两项指控不予认定，仅认定 100 万元构成挪用资金，依法对唐某作出微罪不起诉处理。


辩护效果

2026年8月26日，检察机关作出《不起诉决定书》。至此，本案以全案不起诉画上句号：绝大部分指控被彻底剥离，剩余认定部分亦因情节轻微未被追诉，当事人免于刑事定罪、不留犯罪记录，公司经营与个人生活重回正轨。


办案心得

其一，涉企刑辩必须“往前站”。侦查阶段的辩护意见绝非“走过场”，事实与证据在移送审查起诉之前就存在“瘦身”窗口，前置辩护能够直接决定后续指控的规模与分量。


其二，民刑交叉案件要跳出资金流水的外观。股东与公司之间的拆借、垫资、留房结算是民营企业的常态经营行为，定性必须回归构成要件与法益侵害本质，而非止步于“资金从公司账户流出”的表象。


其三，证据规则是撬动指控体系的杠杆。孤证不能定案、传来证据无独立证明力、证言矛盾应作有利认定、疑点利益归于当事人——把“无法排除合理怀疑”论证到位，指控体系才会真正松动，本案两次退回补充侦查即是明证。


其四，实体之辩与情节之辩并用，方能争取最优出口。在部分事实难以完全出罪时，主动退还、自首、认罪认罚、未造成实际损失等情节的挖掘与主张，同样是打开不起诉之门的钥匙。

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