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从地方实践到国际规则：坤源衡泰以“全国铁路提单第一案”参与中国方案走向联合国公约

律所业绩 / 2026-09-28 15:02:46

2025年12月15日，第80届联合国大会审议通过 《联合国可转让货物单证公约》（2025年，纽约）。这是联合国框架下首个系统规范各类跨境运输可转让货物单证的多边国际公约，其核心在于确认并统一非海运运输单证在法律上的可转让性与流转规则，将长期仅存在于海运提单中的“物权凭证”制度，扩展至铁路、公路、航空及多式联运等运输方式。

该公约的通过，回应了长期以来国际贸易实践中的一项结构性难题：在非海运运输场景下，运输单证难以有效承载货物控制权，进而制约在途货物的转卖、融资与结算效率。《公约》通过建立统一规则，填补了这一制度空白，也清晰勾勒出一条由地方实践出发、经由司法确认、逐步进入国际规则体系的中国路径。

正是在这一国际规则生成的宏大背景下，一起发生于重庆的商事案件，被重新置于制度演进的坐标之中加以回溯。

这起案件，正是源自中欧班列运行实践、并在司法层面首次回应铁路提单物权属性问题的典型个案。在坤源衡泰律师事务所执委会副主任秦瑜律师团队代理下，一张原本并未被现行法律明确规定为物权凭证的铁路提单，走入了司法裁判的核心视野。本案被广泛称为 “全国铁路提单物权纠纷第一案”。


一、跑在规则前面的现实需求

提单制度最早产生于海上货物运输领域。由于同时具备运输凭证、合同凭证和物权凭证功能，海运提单不仅用于提货，还可以在货物在途期间实现转让、质押和融资，是国际贸易中高度成熟的制度工具。

与之相对，铁路运输长期适用铁路运单制度。铁路运单通常仅用于证明运输关系，其功能高度依附于特定收货人身份，无法通过单证流转完成权利转移。这一制度安排，在传统铁路运输条件下并未构成突出问题。

随着“一带一路”倡议持续推进，自 2011 年首列“渝新欧”国际铁路班列开行以来，中欧班列运输规模迅速扩大、运输周期显著拉长。企业在实践中逐渐产生在途货物转卖、融资和灵活结算的现实需求，而铁路运单制度的功能局限，开始成为制约陆上贸易效率的重要因素。

正是在这一背景下，围绕铁路提单的商业探索率先在重庆出现，并逐步形成以合同约定方式，将铁路提单与提货请求权相对应、以单证流转替代实物交付的新型交易结构。


二、全国铁路提单第一案争的是什么

“铁路提单第一案”的起点，并非抽象的制度创新，而是一场高度现实的商业纠纷。

2019年，两辆通过中欧班列从德国运抵重庆的进口奔驰轿车，在提货环节发生争议。围绕该批货物，进口商、货运代理企业及融资担保方签订三方协议，明确约定由货运代理企业在境外接货时签发铁路提单，并将该提单作为提取货物的唯一凭证。

随后，进口商将铁路提单项下货物转卖给下游买方，双方明确约定“交付铁路提单即视为交付车辆”。但当买方持铁路提单向货运代理企业请求提货时，却遭到拒绝。货运代理企业主张，其仅能向原进口商交付货物，并提出提单背书不完整、运费尚未结清等抗辩理由。

由此，案件的争议焦点并非传统意义上的运输合同履行问题，而是一个此前在成文法层面并无明确答案的法律问题：

铁路提单的交付，是否可以被视为一种合法有效的交付方式，从而产生物权变动的法律效果。


三、律师如何在现行法律中搭建裁判路径

在案件代理过程中，秦瑜律师团队并未将请求权基础限定于合同关系或运输关系，而是回到物权法的基本结构，对动产交付规则进行系统拆解。

根据当时有效的法律规定，动产物权的设立和转让，以交付为原则。交付既包括现实交付，也包括观念交付，其中“指示交付”适用于标的物由第三人实际占有的情形。

在本案中，货物在运输过程中由货运代理企业实际占有，交易各方通过协议预先设定规则，将铁路提单与提货请求权相对应，并明确承诺以提单作为交付依据。在这一交易结构下，将铁路提单的交付视为一种特殊形式的指示交付，既符合当事人真实意思表示，也不违反现行法律关于动产交付的基本原理。

围绕这一逻辑，秦瑜律师团队系统论证了铁路提单交付与提货请求权转让之间的关系，并进一步将其与基础买卖合同中的物权变动目的相结合，为法院提供了一条可裁判、可落地的法律分析路径。


四、司法如何回应“新生事物”

2020年6月30日，重庆两江新区人民法院（重庆自由贸易试验区人民法院）作出一审判决，确认铁路提单持有人享有案涉货物的所有权，并判令交付货物。当事人未提起上诉，判决正式生效。

法院在裁判中明确指出，在交易各方真实意思表示一致、铁路提单记载内容与交易结构相符的情况下，铁路提单的交付或背书，应当视为提货请求权的转让，铁路提单持有人有权据此请求交付货物，并结合基础买卖合同关系取得相应物权。

同时，法院亦保持了必要的审慎态度，强调在铁路提单经过多次转让的情况下，应当通过背书等方式确保意思表示真实、连续，以维护交易安全和单证流转秩序。


五、从个案裁判到制度样本

该案的意义，并未止步于定分止争。

在当时，围绕铁路提单的法律属性、交易效力及风险边界，理论与实务层面均存在较大分歧。司法裁判以个案形式，对这一新生事物作出明确回应，本身即具有制度示范意义。

此后，铁路提单及“一单制”多式联运提单在实践中的应用不断扩展，业务规模和覆盖品类持续增长。铁路提单逐步从探索性工具，转变为陆上国际贸易中被广泛接受的制度安排。

这一裁判规则，也为后续国际规则讨论提供了稳定、可验证的司法样本。


六、裁判规则在司法体系中的制度化表达

2026年1月29日重庆市高级人民法院院长在重庆市第六届人民代表大会第四会议上作重庆市高级人民法院工作报告中提到，重庆法院正是通过审理铁路提单物权纠纷第一案，确认了跨境运单证可转让的裁判规则，有效破解了涉中欧班列、“一带一路”背景下跨多式联运与贸易融资长期面临的制度性难题。

在这一过程中，司法并未停留于个案裁判本身，而是以裁判规则的方式，将源自中欧班列运行实践的探索，纳入可被复制、可被推广的“中国方案”，并在更高层面上，为联合国大会审议通过《联合国可转让货物单证公约》提供了现实支撑。由此，海运提单长期积累的“可转让性”制度经验，得以在司法层面完成向其他运输方式的延展。


七、坤源衡泰律师在制度演进中的位置

在制度演进链条中，律师的价值，并不体现在是否完成了一次成功代理，而在于其能否将现实交易中的制度困境，转化为具有规范意义的裁判规则，并推动该规则进入司法体系与制度实践之中。

秦瑜律师通过本案的代理，促成司法首次正面回应铁路提单在跨境铁路运输与贸易融资场景下的法律定位问题。围绕铁路提单是否具备可转让性、其交付能否产生物权变动效力等核心争议，案件所形成的裁判规则，随后被司法系统、专业媒体及制度研究持续引用与确认。

该案先后入选《重庆法院2020年度十大典型案例》《中国审判》“2020 年度十大案例” 及 最高人民法院“服务‘一带一路’建设十大案例（第三批）”，并通过案例检索系统和专业平台，被作为优秀案例与典型案例反复分析，成为铁路提单制度探索中具有稳定指引意义的司法样本。

与此同时，秦瑜律师亦受邀参与重庆市司法局《重庆市西部陆海新通道“一单制”数字提单应用促进办法》专家论证工作，将案件中形成的裁判逻辑与风险边界，直接转化为制度设计的重要参考；并应《中国律师》杂志约稿，对该案的代理思路与裁判价值进行系统梳理，使个案经验进一步上升为可供实务与学界讨论的专业成果。

从这一意义上看，律师在该案中的作用，并非停留于“代理成功”，而是通过裁判规则的生成、传播与制度吸收，实质性参与了铁路提单相关法律规则的建构过程。


结语｜规则如何生长

这起全国首例铁路提单物权纠纷案，距离作出生效判决，已经过去了六年。
当年，它只是发生在中欧班列运行背景下的一起具体商事纠纷；而今天，随着《联合国可转让货物单证公约》的正式通过，这起案件再次被放回制度演进的视野中重新审视。

回过头来看，案件之所以能够在时间中被反复提及，并非因为其事实本身有多复杂，而在于它在当时的法律框架内，率先回应了一个真实存在却长期缺乏规则承载的现实问题——非海运运输单证如何承载货物控制权，如何服务在途交易与融资需求。

对坤源衡泰律师事务所而言，这并不是一桩“做完即止”的案件。在案件代理过程中，秦瑜律师团队围绕铁路提单的法律属性、交付方式与物权变动关系所形成的分析路径，随着裁判生效，被不断引用、讨论，并进一步进入制度研究、政策论证与专业写作之中。随着国际规则的落地，这些源自个案的判断逻辑，正在获得更广泛的制度呼应。

从六年前的一次司法裁判，到今天成为国际规则讨论中的现实注脚，这条路径本身说明：当法律服务真正扎根于具体交易结构，尊重既有法律体系，并对新生事物保持足够的理解与克制，个案经验就有可能穿越时间，进入更大的规则语境之中。

坤源衡泰律师事务所也将继续以这样的实践为起点，在涉外商事与国际贸易规则不断演进的过程中，提供经得起时间检验的法律方案。

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