兰海涛、王可妍：公司债权人应用股东出资加速到期规则的实务研究
01“公司不能清偿到期债务”的认定标准
《公司法》（2023修订）第54条以“公司不能清偿到期债务”作为股东出资加速到期制度的适用条件，但对该条件的认定标准并未作出进一步的明确，在司法实践中形成了两种观点。
观点一：参照《企业破产法》《破产法司法解释（一）》“停止支付”的标准。
“公司不能清偿到期债务”的表述最早见于《企业破产法》第2条。2011年，最高人民法院关于适用《中华人民共和国企业破产法》若干问题的规定（一）（以下简称：《破产法司法解释（一）》）第2条对于如何认定“不能清偿到期债务”做出了细化规定：“下列情形同时存在的，人民法院应当认定债务人不能清偿到期债务：（一）债权债务关系依法成立；（二）债务履行期限已经届满；（三）债务人未完全清偿债务。”其后，最高人民法院民二庭负责人就《破产法司法解释（一）》答记者问中，对于“不能清偿到期债务”这一要件的认定，作出了进一步阐明：“不能清偿到期债务是指债务人以明示或默示的形式表示其不能支付到期债务，其强调的是债务人不能清偿债务的外部客观行为，而不是债务人的财产客观状况。”据此，《企业破产法》及《破产法司法解释（一）》对于“公司不能清偿到期债务”的认定，建立了“停止支付”的标准。在这一标准下，无需关注公司的客观财产状况，只要公司以其行为向债权人作出不能清偿到期债务的意思表示，即可认定为“公司不能清偿到期债务”。
2025年6月23日，广东省高级人民法院印发的《关于新公司法疑难问题的解答（一）》指出，人民法院可参照《破产法司法解释（一）》第二条的规定，对“公司不能清偿到期债务”进行认定，即债权债务关系依法成立、债务履行期限已经届满、债务人未完全清偿债务。
观点二：“公司因客观上缺乏清偿债务能力”的“客观不能”标准
最高人民法院审判委员会副部级专职委员、二级大法官刘贵祥在发表于《法律适用》中的文章《关于新公司法适用中的若干问题》中认为“新公司法第54条规定，以不能清偿到期债务作为加速到期的条件，与企业破产法第2条关于破产原因的第一句话表述类似，但又不完全等同于破产原因。不能清偿，可能是客观上的不能，如缺乏或丧失清偿能力等，也可能是主观不能，如恶意逃废债务等，实践中如何把握？笔者认为，应以公司未清偿到期债务的事实状态作为判断标准，包括：权利人能够证明公司丧失清偿能力或财产不足以清偿全部债务，债权人多次催收，公司以无清偿能力为由不予履行，以强制执行仍无法实现全部债权等”。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称：《征求意见稿》）第24条对于股东出资加速到期同样采取了客观标准。即公司因客观上缺乏清偿债务能力而不能清偿到期债务的情形下，公司债权人有权请求已认缴出资但未届出资期限的股东承担责任。《征求意见稿》表明最高人民法院的司法倾向：采用较为严格的“客观不能清偿”标准，审慎地适用新《公司法》第54条规定的股东出资加速到期制度。
回归到司法实践，多数法院在适用新《公司法》第54条判决股东承担责任时，并未采取“停止支付”这一较为宽松的认定标准，而是采取了更为严格的“客观不能”标准，通常以债务人公司作为被执行人的案件“执行终本”不能清偿到期债务作为认定标准。（见表：各法院对“不能清偿到期债务”的认定标准）
02债权人向债务人公司股东主张出资加速到期的路径
（一）案由与管辖问题
1.2026年1月1日，最高人民法院修改后的新《民事案件案由规定》正式实施。此前，法院立“股东出资加速到期”的案件，有立“股东损害公司债权人利益责任纠纷”和“股东出资纠纷”两种案由。其中前者适用侵权责任纠纷的管辖规则，后者适用与公司有关的纠纷的管辖规则。最高人民法院在曾经作出的三个管辖裁定中均认定股东出资加速到期案件是“股东损害债权人利益责任纠纷”。侵权责任纠纷由侵权行为地（包括侵权行为实施地、侵权结果发生地）或被告所在地法院管辖，故在新案由规定实施前，债务人公司住所地、债权人原告住所地及债务人公司股东住所地法院都有管辖权，债权人在选择管辖法院上有较大空间。
2.最高人民法院修改后的新《民事案件案由规定》在“股东出资纠纷”项下，新增了“股东未全面履行出资义务纠纷”“股东抽逃出资纠纷”“股东出资加速到期纠纷”三类四级案由。同时，在“损害公司债权人利益责任纠纷”项下，删除了“股东损害公司债权人利益责任纠纷”和“实际控制人损害公司债权人利益责任纠纷”两类四级案由。从案由规定层面看，股东未足额出资、认缴期限未到但公司无力清偿要求股东出资加速到期等诉请，原则上应归入“股东出资纠纷”项下的“股东出资加速到期纠纷”这一案由，司法实践倾向于由公司住所地法院管辖。
（二）路径选择
1.合并起诉。即以债务人公司为被告（要求清偿债务）的同时也以债务人公司未届出资期限的股东为被告（要求承担补充赔偿责任），两个主张基于同一事实，请求法院合并审理。但在《民事案件案由规定》（2025修正）将“股东出资加速到期纠纷”列为独立案由后，法院倾向于将此类纠纷分案处理。
2. 另案起诉。即债权人就基础债权先行起诉公司，执行终本后另行起诉债务人公司的股东，请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任，并将债务人公司列为第三人。
3.在执行程序中，追加债务人公司股东作为被执行人。即在公司无财产可供执行时，债权人依据《变更、追加规定》第十七条规定，在执行程序中追加股东为被执行人。当执行法院根据债权人的申请，裁定追加股东为被执行人后，若该股东不服裁定，必须在法定期限内提起执行异议之诉。但实践中对于能否在执行程序中直接追加未届出资期限的股东为被执行人，各地法院的裁判尺度存在一定差异。2025年9月30日最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）第二十四条第二款规定，“金钱债权执行中，公司债权人申请变更、追加未届出资期限的股东为被执行人，人民法院应当裁定驳回变更、追加申请，并告知其另行提起诉讼”。虽然该征求意见稿尚未正式施行，但反映了最高人民法院对此问题的最新裁判倾向。
03加速到期后，股东出资应“个别清偿”还是“入库”？
《公司法》（2023修订）实施后，就股东应向谁承担责任的问题，理论层面有两种不同理解：一种观点认为，股东应将出资缴纳至公司，最终由全体债权人平等受偿，此即“入库原则”；另一种观点认为，债权人可要求股东在未能出资范围内向其个别清偿，即“出库规则”。《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）》（2020修正）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。该条款的法理基础与《民法典》第五百三十五条关于债权人代位权的规定相衔接，为债权人要求债务人公司未履行或未完全履行出资义务的股东直接清偿提供了裁判依据。
最高人民法院在《法答网精选答问（第九批）--公司类精选答问专题》对“债权人以出资加速到期为由提起诉讼的，能否请求未履行出资义务股东直接清偿？”的答疑使得“出库规则”成为主流观点，即：股东直接向公司债权人清偿，而不再入库。这种处理方式既与民法上债权人代位权制度的理论相衔接，又能提高债权人行权的积极性。 2025年最高人民法院公布的关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的解释（征求意见稿）进一步强化了这一司法实践倾向。
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