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丁磊、吴秋敏：专栏｜《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》修订解读

律师文章 / 2026-09-28 15:17:03

2026年1月1日，《中央企业违规经营投资责任追究实施办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第46号，以下简称“《46号令》”或“新规”）正式施行，原2018年发布的《中央企业违规经营投资责任追究实施办法（试行）》（国务院国资委令第37号，以下简称“《37号令》”）同时废止。

《46号令》的颁布标志着中央企业违规经营投资责任追究制度进入更加精细化、系统化的新阶段。本文旨在梳理新规的核心变化与亮点，为中央企业及广大国资监管从业者提供解读与应对参考。


一、责任追究范围显著扩展，监管覆盖新兴业务领域

《46号令》在《37号令》的基础上，在责任追究范围上实现了重大拓展，从试行版的11个方面72种，扩展至13个方面98种，新增金融业务、科技创新两大重点领域，构建了覆盖集团管控、风险管理、购销管理、工程承包建设、金融业务、科技创新、资金管理、产权管理、固定资产投资、股权投资、改组改制、境外经营等方面的责任追究情形的全方位监管体系。


二、资产损失与不良后果认定标准实现量化与分级

第一，《46号令》第二十二条统一量化标准，将资产损失划分为一般、较大、重大资产三个等级，并将损失标准进行量化，一般资产损失为500万元以下、较大资产损失在500万元以上5000万元以下、重大资产损失在5000万元以上（前款所称的“以上”包括本数，所称的“以下”不包括本数）。

第二，《46号令》将“不良后果”作为与资产损失并列的重要判断维度，引入无形损失的追责情形。新规第二十五条、第二十六条详细列举了除资产损失外，将对企业经营资质、商业信誉、国家形象等造成负面影响的情形，划分为一般、较大、重大三个等级。


三、责任认定链条清晰，强调“尽职合规”可免责

在责任认定方面，新规第二十九条至第三十一条明确了直接责任、主管责任、领导责任的划分标准，直接责任强调对损失起“决定性直接作用”，并列举了五种具体情形，包括本人或与他人共同违法违规；授意、指使、强令、纵容、包庇下属违法违规；未经程序或超越权限直接决定、批准、组织实施重大经济事项；在多数人不同意的情况下，直接决定、批准、组织实施重大经济事项；依法应当履责的授权（委托）其他领导人员决策且决策不当或决策失误等。主管责任和领导责任则分别对应直接主管（分管）负责人和企业主要负责人在其职责范围内的失职。这三级责任体系贯穿了“谁决策、谁审批、谁执行、谁担责”的责任层级，有助于精准锁定责任人，避免责任虚化或泛化。

同时，新规第三十六条正式确立了容错免责机制，在发生规定情形时，经综合研判并履行审批程序后可以免于责任，该条款核心在于管理人员依法合规经营、履行忠实勤勉义务、没有牟取非法利益、未造成重大损失和后果。具体包括在科技创新、战略投资、改革探索中因经验不足、外部环境重大变化等导致的未达预期；在集体决策中提出明确反对意见；因不可抗力造成损失等。整体来看，新规建立了“免责—减轻—从轻—从重—加重”的阶梯式责任追究处理机制。


四、处理方式与标准具体化，明确重大决策终身问责制

新规根据资产损失或不良后果的等级，规定了差异化的、可操作性强的处理方式，包括批评或诫勉、组织处理、扣减薪酬、禁入限制、处分、移送纪检监察机构或司法机关处理等，并与扣减薪酬直接挂钩。新规对扣减和追索责任认定年度从原来规定的“前三年（含）”修改为“所在任期或最近一个完整任期”，并且扣减薪酬不仅涉及绩效年薪（扣减比例从30%到100%不等），还删除了原“延期支付绩效年薪”的规定。这种“薪绩联动”的惩处机制，极大地提高了违规成本。

同时，新规明确重大决策终身问责制，即便相关责任人已退休、调任或离职，仍需依规接受责任追究，如调整相关待遇、追究相应赔偿责任，若涉嫌违纪违法，还将依法移送纪检监察或司法机关处理，实现问责无死角、责任不“过期”。


五、工作体系与程序要求更加规范，强调协同与整改

在责任追究工作职责方面，国务院国资委和中央企业原则上按照国有资本出资关系和干部管理权限分级分层追责，其中国资委内设专门责任追究机构，重点牵头中央企业的重大或共性问题的核查处理，中央企业则主要负责本级及子企业的责任追究。并且，新规明确了中央企业应在党委（党组）领导下，搭建健全的责任追究工作体系，明确职能部门或机构负责组织开展工作，并强化与企业纪检监察机构的协同。这从组织上保障了追责工作的独立性和专业性。

在责任追究工作程序方面，新规构建了从受理、初步核实、分类处置、核查调查到处理、整改、申诉的闭环管理程序。此外，新规第五十九条建立了责任追究工作报告制度，要求中央企业对较大和重大违规问题线索及时书面报告国资委，同时定期报送责任追究工作的开展情况。


六、对《46号令》施行后的行动建议


《46号令》的施行，是适应新时代国资国企改革要求、完善国有资产监管体制的关键一步。对于中央企业而言，这既是一把高悬的“达摩克利斯之剑”，也是一张清晰的“合规导航图”。

1.对照98种情形开展自查自纠

重点排查领域包括但不限于虚假贸易、变相举债、关联交易公允性、股权投资合规性、科技创新资金使用等；确保贸易业务“货物流、票据流、资金流”三流合一，规范资产评估和产权交易程序，清理与主业无关的高风险金融投资。

2.嵌入《46号令》要求完善制度体系

根据新规第八十六条规定，中央企业应当按照新规要求，及时制定或修订本企业的责任追究实施细则；同时，依据新规第八十七条、第八十八条，建议国有企业参照新规修订企业的责任追究实施细则。修订工作不仅要确保在追责范围、标准、程序等方面与上位法保持一致，还应结合企业所处行业特点和业务风险特征，进一步细化追责情形和认定标准，主要应当包含以下几点：

第一，完善决策机制。明确“三重一大”事项集体决策流程，新规强调“程序合规”和“集体决策”，要求所有重大决策均需做到有据可查、有章可循，在此要求下，个人专断决策、越权决策或流于形式的“走过场”式集体决策的合规风险将显著攀升；第二，完善业务管控制度。针对金融业务、科技创新、产权转让等新增追责领域，修订专项管理制度；第三，完善责任清单体系。制定岗位合规责任清单，明确各岗位“不可为”红线及对应责任。第四，完善证据留存机制。规范决策会议纪要、合规审查意见、风险评估报告等文件的制作与归档，为可能发生的责任认定留存“尽职证据”。

3.强化合规能力建设与监管

首先，企业需要针对《46号令》进行全体员工培训，旨在组织高管至基层员工系统学习98种追责情形和免责条款，明确合规边界；其次，需完善数字化监管体系，如搭建线上监管平台，对资金流动、投资并购、贸易往来等业务穿透式监控，用技术手段识别异常行为；最后，严格合规审查，在项目立项、合同签订、投资决策等关键环节嵌入合规审查，提前规避风险。


结语

《46号令》核心并非“为追责而追责”，而是通过明确的责任约束和容错机制，实现“严管”与“厚爱”的统一。新规实施在即，唯有主动适应、系统谋划、扎实整改，方能将监管压力转化为提升公司治理水平和高质量发展动力的契机，真正实现国有资产的保值增值与企业的基业长青。


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