实务观察｜恶意转让登记在夫或妻一方名下的公司股权——法院认定转让无效

案例引入

2006年，张某与李某登记结婚，婚后夫妻二人与李某父母居住，2009年，生育婚生子李小某。2016年，通过受让方式，李某出资100万元取得A公司20%的股权，李某父亲出资400万元取得A公司80%的股权。2023年11月，张某与李某因生活琐事发生争吵。2023年12月，李某将其名下A公司20%的股权以0元的价格转让给其母亲王某。2024年1月，李某向法院提起诉讼，起诉张某离婚。2024年5月，张某查询到A公司股权变更，遂向法院提起诉讼，请求确认转让行为无效。  

法院判决

本案中，张某与李某并未以书面方式约定婚姻关系存续期间获得的财产归各自所有，李某持有的股权亦不属于《中华人民共和国民法典》第一千零六十三条规定的属于夫妻一方的财产，因此李某所持有的A公司20%股权属于夫妻双方共同财产。股权转让这一商事行为虽受《公司法》调整，股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东对外转让登记在其名下的股权并非必须经过其配偶同意，不能仅以股权转让未经配偶同意为由否认股权转让合同的效力。但夫妻一方实施的以不合理低价或无价转让股权的行为，股权受让人知道或应当知道的，配偶作为债权受损方可以通过债权保全制度请求撤销，有证据证明受让人与出让人恶意串通损害出让人配偶合法权益的，该配偶有权依法主张股权转让合同无效。案涉股权0元价格转让远低于所对应的李某所持有股权的价值，股权转让时间发生在李某欲起诉张某离婚诉讼期间，且李某系将股权转让给自己的母亲王某。王某对李某与张某的婚姻状况知情程度不同于一般主体，王某也应当知道李某持有的A公司股权属于李某与张某的夫妻共同财产，故其不属于善意第三人。A公司的另一股东系李某的父亲，其亦应当知道李某持有的A公司股权属于李某与张某的夫妻共同财产，亦不属于善意第三人。且在法庭审理中，李某及其父亲均陈述是担心李某与张某离婚是牵扯李某持有的A公司20%股权，所以才在起诉离婚前将20%股权以0元价格转让给李某母亲王某。综上，李某与王某0元转让A公司股权，系恶意串通，侵犯夫妻共同财产权，《股权转让协议》应属无效。  

类案索引：

最高人民法院（2023）最高法民终 45 号

北京市第二中级人民法院（2018）京 02 民终 1937 号

律师解读

一、案涉股权与股东权利不能完全等同。

“股东的权利”即股东权，是指股东基于向公司出资的事实而享有的权利，与案涉股权并不等同。股东个人是《公司法》确认的合法处分主体，股东权包括但不限于股东的财产权利，此外还包括公司法和公司章程规定的参与公司经营、查阅公司账簿、表决等基于股东身份而享有的系列权利，本案中案涉股权仅指财产权利，属于股东权中的一部分，二者并不完全等同。在有限责任公司中，股东行使权利虽然由《公司法》规范，在配偶非公司股东时，不能干涉公司股东行使《公司法》赋予股东的权利和义务，但并不能因此改变股权作为财产的本质属性。将股东权利等同于股权，模糊了二者之间的界限，不利于准确把握夫妻共同财产的内涵和外延。

二、婚姻关系存续期间以夫妻财产出资，登记在一方名下的股权，属于夫妻共同财产。

根据《中华人民共和国民法典》第一千零六十二条：夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营、投资的收益为夫妻的共同财产，归夫妻共同所有。本案案涉股权虽然不完全等于前述“经营、投资的收益”，并不能因此否定股权本身可能成为夫妻共同财产。婚姻关系存续期间登记在配偶一方名下的股权能否成为夫妻共同财产，出资来源属关键考量因素，本案中，李某在夫妻关系存续期间出资取得A公司股权，在其未提交证据证明出资系以个人财产出资时，应当认定系以夫妻共同财产出资。案涉股权是否属于夫妻共同财产，应当由当事人举证证明。本案中，李某无法举证证明案涉股权或出资系《中华人民共和国民法典》第一千零六十三条规定的夫妻一方个人财产，应当承担举证不利的法律责任。

三、恶意串通损害他人合法权益的民事法律行为无效。

根据《中华人民共和国民法典》第一百五十四条之规定：行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》婚姻家庭编的解释（二）》第九条之规定：夫妻一方转让用夫妻共同财产出资但登记在自己名下的有限责任公司股权，另一方以未经其同意侵害夫妻共同财产利益为由请求确认股权转让合同无效的，人民法院不予支持，但有证据证明转让人与受让人恶意串通损害另一方合法权益的除外。

本案中，2006年张某与李某登记结婚，2016年张某以夫妻共同财产出资取得A公司20%股权，持有该股权长达7年之久，期间张某深度参与A公司经营管理，行使股东权利。2023年12月，张某与李某发生争吵，2023年12月23日，张某以0元价格将其持有A公司20%股权转让给其母亲王某，并与当日作出股东会决议，完成工商变更登记，2024年1月向法院提起离婚诉讼。张某在欲起诉李某离婚纠纷的特殊时间节点转让股权给其母亲王某，0元的价格远低于张某持有股权的市场价值，且在法庭审理过程中明确表示转让股权系担心该股权牵扯到离婚纠纷当中，综上，表明张某与母亲王某签订的《股权转让协议》系恶意串通转移夫妻共同财产，损害李某的合法权益，为后续离婚纠纷做准备，《股权转让协议》应属无效。