实务观察｜继受股东能否在执行程序中直接追加？——结合最高法判决与入库案例
何佳、魏琪
执行程序中能否直接追加继受股东为被执行人？这一问题在实务中争议极大。本文结合法律规定及实体案例，探讨执行追加的程序边界。
01 问题的提出
执行程序中，申请执行人发现作为被执行人的公司无财产可供执行，但其股东已将股权转让——该股东是否可以在执行程序中直接被追加为被执行人？
这一问题的实质在于，执行程序中的追加裁定，与另行起诉主张权利，两者之间如何划定边界？
02
当前法律规定梳理《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》（2020修正）
第17条规定：“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”
第19条规定：“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。”
由此可见，执行程序中仅允许追加原股东或发起人，并未将继受股东纳入范围。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第18条第一款规定：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”
《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）第88条第二款规定：“未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”
《法答网精选答问（第三十七批）——执行工作专题》问题三明确指出：执行程序追加被执行人应坚持严格法定原则。在多次股权转让情形下，仅能追加未履行出资义务的原股东或发起人，不能追加继受股东或现股东。同时指出，虽然实体法允许追究继受股东责任，但必须通过诉讼程序实现。
上述规定表明，继受股东在一定条件下需承担连带责任，但该责任需通过诉讼程序确认。
03
典型案例解析【案例一】（2021）最高法民再218号
本案为一起案外人执行异议之诉再审案件。申请执行人刘某、贾某依据生效民事调解书，向黑龙江省哈尔滨市中级人民法院申请对债务人宋某、禄恒能源公司强制执行。执行过程中，执行法院以禄恒能源公司的股东华润天能公司未足额缴纳出资为由，先后作出（2015）哈执异字第6号、（2017）黑01执异80号执行裁定，追加华润天能公司为被执行人，要求其在未出资范围内承担补充赔偿责任。华润天能公司不服，提起本案执行异议之诉，请求撤销上述执行裁定，停止对其执行。
核心争议点在于：华润天能公司是否应被追加为被执行人，对禄恒能源公司的债务承担补充赔偿责任。
华润天能公司主张：1. 其并非禄恒能源公司股东，工商登记系他人伪造，且已被工商部门撤销；2. 其为股权受让方（继受股东），非公司“开办单位”，不符合《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》（下称《执行规定》）第80条的追加条件；3. 继受股东的责任认定属实体问题，应通过诉讼解决，不能直接在执行程序中追加。
刘某、贾某主张：华润天能公司是禄恒能源公司股东且未足额出资，应依法承担补充赔偿责任，执行法院追加其为被执行人正确。
案件历经一审（支持追加）、二审（撤销追加），最终由最高人民法院提审。
最高人民法院再审后，撤销了二审判决，维持了一审判决，即支持追加华润天能公司为被执行人。其主要观点如下：
1.关于程序问题：本案可在执行异议之诉中审理是否追加被执行人
◆执行程序追加的正当性：执行法院依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条追加股东，是基于股东出资不实责任的外观明显性。本案中，工商档案等材料清晰显示华润天能公司为股东且出资不实，此前已有生效判决（（2016）黑民终31号等）对此予以确认，故执行法院追加行为并无明显不当。
◆异议之诉审理的适当性：案外人执行异议之诉不应仅审查执行裁定的程序依据，而应实质审查被追加人是否应承担实体责任。本案中，各方当事人已围绕华润天能公司的责任问题充分举证、质证和辩论，诉讼权利已获保障。在异议之诉中一并审理，有利于提高纠纷解决效率，避免当事人诉累，符合诉讼经济原则。
2. 关于实体问题：华润天能公司应当承担补充赔偿责任
◆股东身份的认定：工商档案中的股东会决议、公司章程、股权转让批复等文件均加盖有华润天能公司（前身）印章，表明其对股权转让是知晓并同意的。最高人民法院（2017）最高法民申933号民事裁定也已认定，工商部门的撤销登记决定不足以否定其股东事实。因此，华润天能公司通过受让股权已成为禄恒能源公司股东。其主张的代持关系，即使成立也不能对抗公司债权人。
◆出资义务与责任承担：根据工商登记及生效裁判确认，华润天能公司认缴出资6786万元，首期仅缴付1373.45万元，剩余5412.55万元至今未缴足，构成未全面履行出资义务。
◆法律适用：华润天能公司作为股权受让人，在受让时知道或应当知道原股东（香港康宏国际投资集团有限公司）未足额出资的事实，仍自愿受让股权。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十八条规定，未履行或未全面履行出资义务的股东转让股权后，受让人对此知道或应当知道的，应与原股东对公司债务不能清偿的部分承担连带补充赔偿责任。因此，华润天能公司应在未出资本息范围内，对禄恒能源公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。
【案例二】（2021）川0922执异20号（入库案例）
本案是一起执行异议案件。申请执行人某勘察公司因与被执行人某科技公司的合同纠纷，依据生效民事调解书申请强制执行。执行过程中，因某科技公司名下无可供执行的财产，某勘察公司遂向法院申请追加该公司的多名股东（包括原始股东和历次股权变更中的继受股东）为被执行人，要求他们在未出资范围内承担责任。
核心争议点在于：法院在执行审查程序中，能否直接追加继受股东（即通过受让股权成为的股东）为被执行人？
法院经审查后作出裁定：追加原始股东罗某为被执行人，因其未能提供已履行出资义务的证据，需在未出资范围内承担责任。驳回对卢某某、尹某某等其他九名继受股东的追加申请。
裁判理由如下：
◆追加原股东的法律依据明确。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条，当公司财产不足以清偿债务时，法院可以在执行程序中直接追加未依法履行出资义务即转让股权的原股东为被执行人。本案中，罗某作为原始股东，符合此条规定。
◆直接追加继受股东受到程序限制。对于继受股东的责任追究，涉及其实体权利义务的判断，如其是否“知道或应当知道”原股东出资不实，属于实体审理范畴。法律依据是《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条，该条款赋予了债权人通过提起诉讼来主张权利的程序路径。
◆程序区分与诉权保障。执行审查程序是一种效率优先的非讼程序，旨在快速处理形式审查明确的追加事项。直接将需要实体审理的继受股东责任问题纳入执行程序解决，会剥夺继受股东的答辩、举证、辩论等诉讼权利，构成对其诉权的侵害。因此，申请执行人应通过另行提起普通诉讼的方式向继受股东主张权利。
04
案例核心差异对比
这两个案件看似结论不同——一个支持追加继受股东，一个不支持，但其根本原因并非法律原则冲突，而是在于它们处于不同的诉讼阶段、遵循不同的程序规则。
常规路径（入库案例指引的路径）：债权人先告公司 → 执行中发现原股东出资不实 → 追加原股东（执行程序）→ 原股东或继受股东不服，提起执行异议之诉（第一个诉讼）→ 债权人对继受股东另行提起股东损害责任之诉（第二个诉讼）。
最高法采用的路径：当案件因对“追加原股东”的争议，已经进入到“执行异议之诉”第一个诉讼中时，最高法院认为，与其让债权人再打一个一模一样的第二个诉讼，不如就在当前的诉讼中，把与之紧密相关的、事实已经基本查清的 “继受股东责任” 问题一并给审了。
在这个案件中，最高法解释了：
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第19条的立法本意是区分执行权与审判权的界限，提高效率，而非机械地制造诉累。当案件的核心争议（公司债务清偿）已经进入审判程序，且相关事实（股东出资情况、股权流转）已经查明时，僵硬地要求当事人就其中一部分责任主体（继受股东）另行起诉，不符合“纠纷一次性解决”的现代司法理念，是对司法资源的浪费，也增加了当事人的讼累。
因此，在“执行异议之诉”这个特殊的、连接执行与审判的程序中，扩张审理范围，将相关主体的实体责任一并解决，是合法的，也是更优的司法选择。
05
结论与建议
原则上，债权人不得在执行审查程序中直接申请追加继受股东为被执行人。继受股东是否承担出资责任的实体争议，应通过另行提起诉讼解决。
1. 理由
◆程序法定原则：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》明确将执行程序中可追加的股东范围限定为“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”及“未依法履行出资义务即转让股权的原股东”，并未涵盖继受股东。执行追加程序旨在快速实现生效文书确定的权利，不宜对需要实体审理的复杂争议作出判断。
◆权力分工与程序保障：执行权与审判权存在本质区别。判断继受股东是否“知道或应当知道”原股东出资不实，涉及实体权利义务的认定，必须经由审判程序，保障当事人的举证、质证、辩论等诉讼权利。执行审查程序不具备相应的程序保障机制。
◆实体法与程序法的衔接：《中华人民共和国公司法（2023修订）》及其司法解释虽规定了继受股东在特定条件下的连带责任，但该责任的追究途径是债权人“提起诉讼”。这从实体法层面明确了其程序实现方式，应与执行追加程序相区分。
2. 建议
◆对于债权人而言，若欲追究继受股东的出资责任，正确的法律路径是：依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条，向有管辖权的人民法院另行提起诉讼，通过审判程序获得生效判决后，再申请执行。
◆对于司法实践而言，应严格区分执行审查与审判的边界，确保执行追加的严肃性与规范性，同时充分保障各方当事人的程序权利。
