法律实务｜彭兴洪律师：取得的发票被认定为异常凭证，你该如何解决？

2025年7月，某省税务局下辖某县的税务所（下称开票方税务所）将其所管辖的某公司（下称开票方）开给重庆某公司（下称受票方）的两张发票录入《抵扣凭证审核检查管理信息系统》，系统将其作为异常凭证推送给重庆市某区税务局的税务所（下称受票方税务所）。2025年7月下旬，受票方税务所向受票方下达《税务事项通知书（除纳税信用A级外的纳税人适用）》，认定受票方取得发票为异常凭证，要求受票方办理进项税额转出，依据是《国家税务总局关于走逃（失联）企业开具增值税专用发票认定处理有关问题的公告》（国家税务总局公告2016年第76号，下称76号公告）的第二条第一项和《国家税务总局关于异常增值税扣税凭证管理等有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第38号，下称38号公告）的第三条第一、二、三、四、五项。

收到通知后，受票方搜集了与该两张发票相关的合同、付款凭证、仓储等资料，意图证明业务的真实性。同时，受票方还从开票方处获取了开票方税务局开具的完税证明，意图证明开票方开票期间正常经营，正常纳税。受票方向主管税务机关提交资料后，并没有取得预期效果。2025年8月下旬，受票方税务所向受票方下达税务事项通知书，责令受票方限期缴纳增值税及附加税费317,631.65元。

为避免案件失控产生现实损失，受票方及时找到了税务律师团队，希望能协助解决异常发票认定问题。税务律师团队经全面了解该两张发票的发票开具、款项支付、仓储物流等全流程情况，以及开票方被列入走逃失联企业的原因、时间以及法定代表人当前的情况；并深入研究76号和38号公告等文件，发现案涉发票不满足异常凭证的认定条件，遂首先向受票方税务所提交相关资料，要求对该两张异常凭证进行核实。同时，税务律师团队专程飞到开票方税务所以及征管部门、法规部门提交相关资料、进行充分说理交流、陈述我方的观点。

开发票税务局征管部门最初回复税务律师团队：按照当地省税务局的规定，开票方应当将欠税缴纳入库后才能解除非正常户，进而才有可能取消异常凭证的认定。税务律师团队认真耐心地向开票方税务局征管部门解释：第一，该两张发票不符合应当认定为“取得异常增值税扣税凭证”的条件。第二，如果开票方有欠税未缴纳，应该按照追缴欠税的程序进行追缴，而不是意图通过此种不合法不合规的执法方式来迫使开票方缴纳欠税。

开发票税务局征管部门后面回复：因为开票方数月没有进行纳税申报，同时，税务机关联系不到开票方法定代表人，将开票方列为非正常户后，系统自动将该两张发票列为了异常凭证，而同时期的其他发票并没有列入，解决该问题还需要向上一级税务机关进行请示处理。

随后，税务律师团队适时跟进问题的进展，开票方税务局征管部门回复还在向上级税务机关请示寻求解决路径。

2025年8月底，受票方税务局通过电子税务局向受票方发来“企业所得税税前扣除凭证（发票）风险提示反馈”，告知“经税务机关数据分析比对，近期你单位收受的发票存在企业所得税税前扣除异常情况，涉及发票2张，发票金额为230****.**元。”要求受票方“及时自查核实，核实结果请在30日内通过电子税务局反馈。”为了避免客户现实缴纳增值税及企业所得税，税务律师团队决定向开票方税务局提起行政复议，以期更快推动问题实质解决。经过税务律师团队的积极解释和跟进，开票方税务局终于在9月初通知税务律师团队，已经联系开票方法定代表人带着章去税务大厅将之前未申报的税费进行申报（无纳税义务发生的进行零申报），就可以解除非正常户，进而解除案涉发票异常凭证的认定。随着开票方非正常户的解除，受票方通过电子税务局查询，所取得的两张增值税专用发票已经恢复正常。

随后主管税务机关向客户发送《税务事项通知书（适用于解除异常增值税扣税凭证）》，告知客户：“你单位取得的异常增值税扣税凭证（详见清单）已被销售方主管税务机关解除，你单位可以按照现行规定办理增值税进项税额抵扣、出口退税、消费税抵扣等涉税事项。”至此，客户取得该两份增值税专用发票可以作为进项进行抵扣，并可以作为企业所得税成本进行扣除。

随着金税四期的全面上线，地区间的税收征管系统不再存在信息隔离问题，开票方一旦被认定为走逃失联企业，其开出的发票极有可能被认定为异常凭证，随即被系统发送至受票方的税务机关。

征管系统的敏感性和自主性很好地提升税务机关的征管效率，但过分的敏感和过分的自主，也可能存在误判，增加税务机关的执法风险，并极有可能误伤所管辖的纳税人以及与该纳税人发生业务的其他主体，纳税人及其他主体在应对发票被认定为异常凭证问题时，一定要回归异常凭证认定条件的本质，灵活应对。

对于走逃失联企业造成的异常凭证问题，收到税务事项通知书时，要严格按照国家税务总局38号和76号公告等文件，对异常凭证作出再认定：开票方是不是满足走逃失联企业的条件？所开发票是不是满足异常凭证认定的条件？只要有一个不满足，则应先就异常凭证进行陈述和申辩。陈述申辩的对象，可以是开票方税务机关，也可以是受票方税务机关，谁先谁后或者是同时进行需要根据具体情况灵活采取应对措施。同时，作为税务律师团队，相较于单纯的律师团队或者税务团队而言，有着税务和法律的双重加持，税法的深入理解与法律手段的配合能更加快速高效地解决此类综合性的税务问题。

本次涉税争议的起因，是开票方现股东在完成股权收购前，其企业历史存续期间发生的出口退税业务因涉嫌偷税，经审计被核查发现。现股东一方面因自身能力所限，无力承担该笔欠税的缴纳义务；另一方面，其从朴素认知出发，认为案涉出口退税涉嫌偷税事宜发生于前股东持股期间，相关责任不应由自己承担。基于上述两重因素，在税务机关通知其申报缴纳相关税款时，现股东未能在短期内作出回应。这一案例亦为我们敲响警钟：在开展股权或资产收购业务时，务必对标的方的财税状况与法律风险进行全面、深入的尽职调查。若忽视此项工作，潜在涉税风险在多年后暴露时，即便股权转让合同中已明确约定可向原股东追偿，实际维权过程也仍将面临风险暴露的滞后性、原股东受偿能力波动等多重不确定性，导致追偿难度显著增加。