撤销权过期就束手无策？本案教会债权人另一条维权路径

从上表可以看出，两条路径各有利弊。撤销权的优势在于证明标准较低，但受除斥期间限制；确认无效的优势在于不受除斥期间约束，但证明标准更高，需达到“排除合理怀疑”的程度。当撤销权除斥期间经过后，确认合同无效便成为债权人唯一的救济路径。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零九条规定，当事人对恶意串通事实的证明，人民法院确信该待证事实存在的可能性能够排除合理怀疑的，应当认定该事实存在。这一证明标准严于民事诉讼中高度盖然性的一般证明标准。

然而，恶意串通反映的是当事人的主观心态，通常于外部债权人而言难以发现直接证据。《最高人民法院第一巡回法庭民商事主审法官会议纪要（第1卷）》对此有精辟阐述：

“鉴于恶意串通反映的是当事人的主观心态，且一旦认定为恶意串通将导致合同无效，对交易当事人的利益具有重大影响，所以，恶意串通之认定需要慎之又慎……人民法院在司法实践中认定恶意串通的事实时，必须结合案件具体情况和日常生活经验法则，将多种因素纳入权衡、考量的范围之内，作出综合的判断。签订合同之时的交易背景、签订合同的主体之间是否具有关联关系、合同约定的内容是否违反商业惯例与常理常情、合同签订的时间节点是否特殊、合同的履行是否真实合理等情况均是重要的考量因素。”

本案法院正是在这一思路指引下，从以下四个维度构建了间接证据锁链：

第一，交易价格的异常性。本案中房屋2017年的“转让价”低于2013年的购买价，明显违背房产增值的常理，且无真实资金往来佐证。

第二，交易主体的关联性。母子之间的财产转让天然存在财产转移的便利与合意基础，尤其当双方对交易性质（买卖还是赠与）的陈述前后矛盾时，更能说明存在掩盖真实意图的可能。

第三，转让时机的可疑性。转让行为发生在债务人已背负大额到期债务之际，具有明显的转移责任财产动机。法院特别查明，重庆市高院在转让前一个月即已作出确认B负担1300余万元债务的判决，这一时间节点极具说服力。

第四，后果的损害性。受让人接受房产后设定抵押，导致房产彻底脱离债务人责任财产范围，客观上永久性削弱了债务人的偿债能力。

类似裁判思路在多起案件中已有体现。在最高院指导案例33号“瑞士嘉吉国际公司诉福建金石制油有限公司等确认合同无效纠纷案”中，最高院认定债务人以明显不合理低价将主要财产转让给关联公司、关联公司未实际支付对价的行为构成恶意串通。在重庆高院入库案例（2020）渝民再206号“重庆某建材有限公司诉重庆某房地产有限公司、重庆某实业公司确认合同效力纠纷案”（入库编号2023-16-2-076-002）中，法院裁判要旨明确指出：

“第三人与债务人恶意串通转移债务人财产明显具有恶意逃债、规避执行的性质，损害债权的实现，转移财产相关合同符合合同无效的法定要件。”

在北京一中院入库案例（2022）京01民终8867号“刘某诉程甲等确认合同无效纠纷案”（入库编号2024-07-2-076-002）中，法院进一步归纳了恶意串通的认定方法：

“对非债务人与相对人签订的房屋买卖合同是否属于恶意串通损害债权人合法权益的认定，需综合债务人与合同当事人之间的特殊身份关系、成交价款及支付情况、转让时间、债务人对标的房屋是否享有权利、是否减损债权人的责任财产等方面进行实质判断。如当事人的房屋交易虽符合房屋买卖的形式特征，但实质减损了债务人的责任财产并致使他人债权有不能清偿风险，且债务人不能提供充足有效的履行担保，应认定为属于恶意串通的逃债行为，转让行为无效。”

此外，在（2020）渝04民终1295号“黄某、汪某与杨某确认合同效力纠纷案”中，重庆四中院同样考虑了债务人举债无法偿还、相对人与债务人之间的母子关系、未实际支付转让价款等因素，认定构成恶意串通。该案中法院指出：

“汪某、黄某办理变更登记时备案事由为买卖，但黄某并未实际支付本次购房款且汪某、黄某在本案诉讼中并无支付购房款的意思表示，汪某、黄某的行为可视为无偿转让。黄某与汪某系母子关系，黄某应当知道汪某对杨某负有未清偿的债务，二人以买卖之名掩盖无偿转移财产之实，对汪某名下房产进行过户，逃避债务之意明显，可以认定汪某、黄某存在恶意转移财产的故意。”

上述案例与本案的裁判逻辑一脉相承——均是从交易价格异常、亲属关联关系、无偿转让实质、逃避债务动机等维度综合判断恶意串通是否成立，为本案的法律适用提供了坚实的类案支撑。

本案判决中一个值得关注的亮点是法院对“损害”要件的阐释。被告抗辩称转让房屋时A名下另有两套房产，具有经济实力，未损害债权人利益。法院对此予以否定，其理论依据来源于《最高人民法院第一巡回法庭民商事主审法官会议纪要（第1卷）》中关于恶意串通构成要件的论述：

“有观点认为，恶意串通行为之成立必须以实际损害他人的合法权益为前提，仅仅意图侵害而未造成现实损害的，该法律行为不必因恶意串通而无效。但是，判断民事法律行为是否无效的基准时点应当是其成立时，而不是其产生实际法律效果时。民事法律行为之所以无效是基于其自身瑕疵，而不应当依据是否产生现实的损害后果决定。否则无异于坐视恶意串通的危险现实化，仅在当事人遭受实际损害之后才提供救济，如此在保障当事人民事权益方面明显存在巨大缺漏。因此，损害不必现实化，具有损害他人合法权益的可能性即可。”

据此，法院围绕了三点展开：

其一，判断时点。

判断民事法律行为是否无效的基准时点应当是其成立时，而非其产生实际法律效果时。民事法律行为之所以无效是基于其自身瑕疵，不应依据是否产生现实的损害后果决定。

其二，损害可能性。

损害不必现实化，具有损害他人合法权益的可能性即可。若要求损害必须实际发生才能主张无效，无异于坐视恶意串通的危险现实化，仅在当事人遭受实际损害之后才提供救济，在保障民事权益方面存在巨大缺漏。

其三，事后处置不影响先前行为的性质。

A事后出售其他房屋不能抵消其2017年转移重要资产、减损偿债能力的违法意图。债务人处分财产是否损害债权人利益，判断时点应为争议财产转让当时，而非后续另行处置其他资产。

根据《民法典合同编通则司法解释》第二十四条第一款规定，针对确认折价补偿的基准时点和折价标准问题，原则上应当以认定合同效力的时点的财产市场价值为基础，其他合理方式计算折价补偿的金额，其他合理方式可以指例如《九民纪要》第33条“标的物灭失时当事人获得的保险金或者其他赔偿金，转售时取得的对价，均属于当事人因标的物而获得的利益。对获益高于或者低于价款的部分，也应当在当事人之间合理分配或者分担”等方式。

针对案涉房屋市场价值的证明，建议通过寻找网上认定折价基准时点的挂牌价、成交价、网上拍卖的成交价及评估报告等作为影响法官心证的参考材料。根据笔者检索的相关案例，法院对冰山查成交、安居客等网站上的挂牌价截图的态度极为谨慎，当双方对价格发生争议时，多数法院会以这些网站上的挂牌价不能客观反映市场价、各房屋具体条件不同，不认可相关的截图。但也有少数法院采信，如（2023）陕民申13号案：

“王磊原审中提交了安居客、58同城网站截图以证明案涉房屋所在小区房屋2020年交易价格，申请人虽不予认可但不能提交反驳证据，故原审依据王磊证据认定案涉房屋在当时的市场交易价格，并无不当。”

法院也可以通过委托评估的方式确认价格，但是从节约各方成本的角度，最终以双方当事人议价的方式确定房屋现值作为折价补偿标准。

值得注意的是，在合同无效后财产无法返还的情况下，债权人还可寻求侵权责任路径的救济。《民法典合同编理解与适用》和重庆高院入库案例（2020）渝民再206号均指出：在合同无效所涉及财产无法返还的情况下，仅根据合同法相关规定不足以有效保护债权人合法权益时，由于依法成立并生效的债权属于债权人合法的财产权益，故可依据《民法典》第一千一百六十五条认定第三人的行为构成侵权，并依据《民法典》第一千一百六十八条之规定判令第三人在被转移财产价值范围内对债权人未受偿的债权承担连带赔偿责任。

山东高院在其公众号文章《债务人与第三人恶意串通转移财产，债权人应如何维权？》中亦阐述了类似观点。

“在合同当事人与第三人恶意串通损害债权人利益的情形下，依据《民法典》第一百五十七条规定，在合同无效所涉及财产无法返还的情况下，可依据《民法典》第一千一百六十五条认定第三人的行为构成侵权，并依据第一千一百六十八条判令第三人在被转移财产价值范围内对债权人未偿还的债权承担连带赔偿责任。”

本案中，法院最终选择以折价补偿方式实现债权，未进一步适用侵权责任路径。但对于债权人而言，了解这一延伸救济渠道，在标的物无法返还且折价补偿不足以弥补损失时，可作为补充维权手段。

本案为债权人突破撤销权除斥期间限制提供了成功范例，对律师代理类似案件具有以下启示：

第一，路径选择意识。

在代理债权人追索财产时，律师应首先评估撤销权是否仍在除斥期间内。若除斥期间已经过，不应轻易放弃，而应转向确认合同无效之诉。确认合同无效不受除斥期间限制，是撤销权消灭后的重要替代救济路径。但需注意，两条路径的证明标准不同——撤销权仅需证明诈害行为影响债权实现，而确认无效需证明恶意串通，且须达到排除合理怀疑的证明标准。律师在路径转换时，应提前评估举证能力。

第二，证据链条构建。

恶意串通因其主观性，通常缺乏直接证据。律师应注重从交易价格异常性、主体关联性、转让时机、资金流向、事后处置行为等多个维度构建间接证据锁链。本案中，代理律师通过调取房屋购买原价与转让价对比、母子亲属关系、转让时点与另案判决时间的关系、房屋抵押查封状况等间接证据，最终形成了排除合理怀疑的证据链。上述类案中（2020）渝04民终1295号案的裁判思路亦表明，母子关系、未实际支付价款、买卖之名掩盖赠与之实等要素的叠加，足以使法院确信恶意串通的存在。

第三，及时诉讼意识。

虽然确认合同无效不受除斥期间限制，但合同无效后主张返还财产、折价补偿的债权请求权适用三年诉讼时效。债权人应在知道或应当知道权利受损害后及时主张权利，避免因诉讼时效经过而丧失胜诉权。

第四，折价补偿或侵权赔偿策略。

当标的物因设定抵押、被查封等原因客观上无法返还时，律师可主动与对方协商确定财产当前市场价值，以折价补偿方式实现债权。本案中双方一致认可房屋当前价值30万元，法院予以确认，既简化了审理程序，也确保了债权的有效实现。此外，还可考虑依据侵权责任路径追究第三人的连带赔偿责任。

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